不当得利纠纷与劳动合同纠纷的交叉与竞合
——从宠物服务公司三案串诉看员工资金争议的诉讼路径选择
陶婉婷律师、姜山律师 | 湖北元申律师事务所
2026年5月
本文选取代理的三起相互关联案件进行深度分析。三起案件均源于同一当事人之间的宠物项目合作纠纷，分别涉及不当得利纠纷（一审和二审）和劳动合同纠纷，横跨湖南省新田县人民法院、湖南省永州市中级人民法院和武汉市江汉区人民法院三个法院。
2023年初，王某等四人合伙投资宠物项目。2023年4月25日，武汉某宠物服务有限公司注册成立，王某为法定代表人，蒋某兵为职员。蒋某兵在公司任职期间，负责门店宠物物品购置、门店宣传和人事管理等工作。合作过程中，王某通过公司对公账户和微信向蒋某兵转款共计41,195.49元，用于开店用品、猫粮、备用金、猫砂、广告等用途。
案号：（2024）湘1128民初663号。审理法院：湖南省新田县人民法院。代理律师：陶婉婷、黄杰（代理原告武汉某宠物服务有限公司、王某）。
原告主张：蒋某兵在任职期间收取的41,195.49元款项，未提供有效支付凭证和发票证明资金合理使用，无法证明资金使用去向，构成不当得利。
法院认定：蒋某兵收款后，为公司购置物品、支付广告费、垫付员工工资等共计支付42,057.85元，并未取得不当利益。据此驳回原告诉讼请求。
案号：（2024）湘11民终2365号。审理法院：湖南省永州市中级人民法院。代理律师：陶婉婷、黄杰（代理上诉人）。
上诉人主张：一审法院对款项性质认定有误，蒋某兵的多笔报销费用与实际接待事实不符，且未提供合法有效的发票证明资金使用去向，合同流、资金流、发票流、货物流四流均不一致。蒋某兵恶意逃避对账义务，拒绝提供合法有效发票。
案号：（2023）鄂0103民初20193号。审理法院：武汉市江汉区人民法院。代理律师：陶婉婷、崔源源（代理原告武汉市江汉区某某馆）。
蒋某兵向劳动仲裁委员会申请仲裁，请求用人单位支付未签订劳动合同的二倍工资差额和未付工资。仲裁委员会部分支持了蒋某兵的请求。用人单位不服，向法院提起诉讼，主张蒋某兵系合伙人而非员工，不应享受劳动法保护。
不当得利的构成要件包括四个方面：一方取得财产利益、一方受有损失、取得利益与受有损失之间有因果关系、没有法律根据。本案中，一审和二审法院均聚焦于"是否取得财产利益"这一核心要件。
一审法院认定蒋某兵已将收取的款项用于公司经营支出（42,057.85元），甚至超出其收取的金额（41,195.49元），因此未取得不当利益。但上诉人（用人单位）提出的反驳具有重要价值：蒋某兵虽然支出了款项，但其支出的用途是否真实与公司经营有关，缺乏充分证据支持。
实务要点：不当得利纠纷中，被告（收款方）只需证明其已将款项用于原告（付款方）的利益即可阻却不当得利的成立，而不需要证明每一笔支出的合理性。这对付款方（通常是用人单位）提出了较高的举证要求。
劳动合同纠纷的核心争议是蒋某兵与用人单位之间究竟是合伙关系还是劳动关系。用人单位主张蒋某兵为合伙人，不应享受劳动法保护；蒋某兵则主张双方存在劳动关系。
法院认定：双方虽在合作初期存在口头合伙磋商，但蒋某兵在公司成立后接受用人单位的工作安排和管理，工资由用人单位按月支付，双方存在劳动关系。用人单位未与蒋某兵签订书面劳动合同，应支付二倍工资差额。
这一认定提醒用人单位：合作初期的合伙磋商不等于合伙关系的成立。一旦双方形成了事实上的劳动关系（用人单位管理、按月支付工资、劳动者从事用人单位安排的有报酬的劳动），即受劳动法保护。试图以"合伙人"身份规避劳动法义务的做法存在较大的法律风险。
三起案件分别在不同省市审理：不当得利纠纷在湖南（因蒋某兵住所地在湖南），劳动合同纠纷在湖北（因用人单位所在地在湖北）。这种跨省诉讼的局面给当事人带来了较高的诉讼成本。
从策略角度看，用人单位在选择诉讼路径时应当考虑：不当得利纠纷由被告住所地法院管辖，可能导致用人单位需要异地诉讼；劳动合同纠纷由用人单位所在地或劳动合同履行地法院管辖，对用人单位更为便利。在可能的情形下，优先选择劳动争议仲裁和诉讼路径，可以在本地解决纠纷。
建立完善的备用金管理制度，明确备用金的申请、使用、报销和核销流程。员工使用公司资金前应填写用途申请表，使用后应及时提供发票、收据等凭证。
对于员工的报销申请，应进行实质审查：核对报销金额与发票金额是否一致、报销事项是否与公司经营有关、是否存在将个人消费混入公司报销的情形。
大额资金支付应通过公司对公账户进行，避免通过个人微信或支付宝转账，以保留完整的资金流水记录。
合伙关系的成立需要有明确的合伙协议，约定各方的出资方式、出资比例、利润分配、亏损分担等事项。仅有口头磋商不足以认定合伙关系。
如确需与员工建立合伙关系，应签署书面的合伙协议，明确约定双方的权利义务，并在公司治理结构中体现合伙人的身份（如登记为股东、担任管理职务等）。
在合作终止时，应及时就合伙清算达成书面协议，避免在劳动关系确认和工资支付等问题上产生争议。
用人单位应在劳动者入职之日起一个月内签订书面劳动合同。逾期未签订的，应支付二倍工资差额。
即使是合伙人的近亲属或合伙人推荐的员工，也应依法签订书面劳动合同，不能以特殊关系为由免除劳动法义务。
在日常管理中，应建立完善的考勤制度、工资发放制度和规章制度公示制度，为可能的劳动争议提供充分的证据支持。
本文通过对宠物服务公司三起关联案件的分析，揭示了不当得利纠纷与劳动合同纠纷交叉情形下的实务问题。不当得利纠纷中，收款方证明款项已用于付款方利益即可阻却不构成不当得利，付款方需在资金管理制度上加强事前防控。合伙关系与劳动关系的认定应从实质出发，不能仅凭口头合伙磋商否认事实上的劳动关系。在处理类似纠纷时，当事人应合理选择诉讼路径，综合考虑管辖法院、举证难度和诉讼成本等因素，以最大化维护自身合法权益。
本文仅为法律实务分析，不构成具体的法律建议。如有法律问题，请咨询专业律师。
作者：陶婉婷律师 | 湖北元申律师事务所
案例来源：湖南省新田县人民法院（2024）湘1128民初663号、湖南省永州市中级人民法院（2024）湘11民终2365号、武汉市江汉区人民法院（2023）鄂0103民初20193号